琼海男子梁某和王某合伙承包经营槟榔园。梁某在未征得王某同意的情况下，将槟榔园的经营权转让给第三人雷某。王某发现后，起诉要求确认梁某与雷某的转让协议无效，并要求以同等条件优先受让。近日，海南省第一中级人民法院对这起确认合同无效纠纷案作出终审判决：第三人雷某属于善意取得槟榔园经营权，转让协议合法有效，驳回王某的全部诉讼请求。
案情经过
两人合伙经营槟榔园
一方擅自转让引发纠纷
2024年5月，王某与梁某商议共同承包经营位于琼海市某农场的一处槟榔园。梁某以个人名义与案外人周某签订《槟榔园转让承包合同书》，支付250万元取得该槟榔园的经营权，承包期限至2031年6月30日。
2024年11月28日，王某与梁某签订《承包槟榔园合伙协议书》，约定双方共同承包经营该槟榔园，梁某出资并负责经营管理，王某提供技术指导，利润分配为梁某60%、王某40%；亏损按比例分担。双方未对合伙财产的处置作出特别约定。
2025年6月9日，梁某向王某送达《解除合同告知函》，告知不再合伙。2025年6月12日，梁某与雷某签订《槟榔园转让协议书》，以151万元将案涉槟榔园的经营权转让给雷某。雷某于同年6月14日付清全部转让款，并实际接管、经营管理槟榔园。
王某认为，梁某未经其同意擅自转让合伙财产，侵害了其合法权益，遂将梁某、雷某诉至琼海市人民法院，请求确认转让协议无效，并要求以同等条件优先受让槟榔园。
法院判决
第三人属于善意取得
转让协议有效
琼海法院经审理认为，王某与梁某签订的《承包槟榔园合伙协议书》合法有效，案涉槟榔园属于两人的合伙财产。梁某未经王某同意转让该财产，属于无权处分。同时，无权处分并不必然导致合同无效。该案中，雷某根据梁某与周某签订的《槟榔园转让承包合同书》，有理由相信梁某对案涉槟榔园享有处分权，且没有证据证明雷某知道该财产属于合伙财产。雷某支付的151万元转让款未偏离市场价值，且已实际接管槟榔园，属于善意取得。梁某与雷某签订的转让协议系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，应属合法有效。根据《中华人民共和国合伙企业法》规定的优先购买权，适用于合伙人转让财产份额时存在多个受让人的情形。
法院认为，在该案中，王某并未在梁某转让时提出购买意愿，且雷某已善意取得，王某的优先购买权主张缺乏依据。至于王某因梁某擅自转让造成的损失，属于合伙合同纠纷范畴，可另案主张。
最终，琼海法院判决，驳回王某的全部诉讼请求。王某不服，向海南省第一中级人民法院提起上诉。
省一中院经审理认为，梁某无权处分合伙财产，但雷某善意取得案涉槟榔园经营权，转让协议合法有效；王某主张的优先购买权缺乏事实和法律依据。该院判决驳回上诉，维持原判。
律师说法
合伙人可另案起诉主张损害赔偿
海南瑞伊律师事务所律师陈积祯表示，根据《中华人民共和国民法典》相关规定，只要合同系双方真实意思表示、内容不违反法律强制性规定，民事法律行为即合法有效。《中华人民共和国民法典》第五百九十七条明确，若出卖人因欠缺处分权，导致物权最终无法完成转移，买受人可主张解除合同，并要求出卖人承担违约责任。该案中，梁某未经合伙人同意擅自处分合伙财产，属于无权处分，但该情节不影响其与雷某所签的转让协议的法律效力。
陈积祯介绍，依据《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定，善意取得制度主要适用于动产、不动产所有权，当事人善意取得用益物权等其他物权的，参照适用善意取得规则。案涉槟榔园经营权属于用益物权，受让人雷某查看了梁某与原权利人周某签订的转让承包合同，有充分理由相信梁某享有合法处分权，现有证据亦无法证实雷某知晓该槟榔园为合伙共有财产；同时雷某支付了与市场价值相符的转让款，并实际接管、经营案涉槟榔园，完全符合善意取得的法定构成要件，因此雷某依法取得槟榔园经营权，王某无权要求返还。《中华人民共和国民法典》第九百七十四条针对的是合伙人对外转让个人合伙财产份额的情形，而该案是合伙人擅自处分全体共有的合伙财产，二者法律性质不同。梁某违规处分合伙共有财产，确实侵害了王某的合法权益，王某虽无法追回槟榔园经营权，但可另案起诉梁某，要求其赔偿因擅自处分合伙财产造成的全部经济损失。
陈积祯提醒，在合伙经营过程中需做好风险防范，务必签订内容完备的书面合伙协议，清晰约定合伙财产共有属性、重大财产处分流程与权限；对于土地经营权、不动产等大额重要资产，尽量将权属、经营权登记至全体合伙人名下，或以书面形式对外公示财产共有状态；一旦发现合伙财产被他人擅自处置，要第一时间向法院申请财产保全，避免财产权利进一步流转；若第三人已依法善意取得物权，无法追回财产时，应及时向无权处分的合伙人主张损害赔偿，依法维护自身权益。
作者：李成沿